CADUCEU

CADUCEU
O CADUCEU é formado por um bastão no sentido vertical, com duas serpentes pequenas entrelaçadas, tendo na parte superior duas asas e um elmo alado. O bastão – representa o poder de quem conhece a ciência contábil – é a espinha dorsal do curso de Ciências Contábeis, em que são aplicadas as matérias de formação profissional; específica, objetivando a capacitação para o exercício da profissão. As serpentes -O CADUCEU é formado por um bastão no sentido vertical, com duas serpentes pequenas entrelaçadas, tendo na parte superior duas asas e um elmo alado. As asas – entre os atributos de natureza humanística e social estão o estudo da língua pátria, as relações humanas, as noções de ciências sociais e de direito, assim como a versatilidade da realisade brasileira na era da globalização. O elmo – Aplicação – está representado, dentro do currículo pleno do curso de Ciências Contábeis, pela ética geral e profissional.

sexta-feira, 24 de junho de 2011

CONTABILIDADE AVANÇADA

1 – Combinação de Negócios INTRODUÇÃO

Os processos de fusão, cisão e incorporação são modalidades de reorganização societária previstas em lei, que permitem as empresas, a qualquer tempo, promover as reformulações que lhe forem necessárias, podendo estas ser de natureza e objetivos distintos. Como por exemplo:    Reorganização de sociedades de um grupo de empresas em face da conjuntura sócia econômica; Reorganização de sociedades, objetivando o planejamento sucessório e a proteção do patrimônio da sociedade e de seus sócios; Separação ou desmembramento de empresas ou parte delas, como solução as divergências entre acionistas, observada com freqüência entre herdeiros de empresas familiares; Incorporações ou fusões entre empresas voltadas à integração operacional ou a evolução da tecnologia, dos sistemas de produção ou comercialização. Abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais: Alterações em face da mudança de ramo de atuação ou ingresso de novos produtos ou novas áreas ou na internacionalização das atividades operacionais: Reorganização de sociedades a título de planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária; Reorganizações de empresas estatais no processo de preparação a privatização; Preparação de empresas para o processo de aquisição de outras, sejam elas estatais ou não, do ponto de vista de planejamento fiscal e tributário;
Podemos notar que podemos nos utilizar os processos de fusão, cisão e incorporação para uma grande amplitude de reorganizações societárias, como nos exemplos acima, na pré-venda ou pré-privatização e pós-privatização. Estas reorganizações podem ser desde operações simples e fáceis de serem visualizadas, como também podem envolver operações altamente complexas, razão pela qual devem ser precedidas de um processo de análise que envolva:  A ampla identificação de todos os problemas e interesses envolvidos; A busca de inúmeras alternativas de reformulações possíveis; O processo de decisão quanto à melhor solução; A negociação entre as inúmeras partes envolvidas sobre os diversos temas e seus reflexos para encontrar soluções de equilíbrio e de viabilidade;
 O desenvolvimento e implementação formal e jurídica da solução encontrada que reflita as negociações efetivadas e A operação posterior da (das) empresa (s) resultante (s).

FUSÃO

Podemos encontrar as seguintes definições para fusão: É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; (Art. 228 da Lei 6.404/76) As sociedades originais extinguem-se. A nova sociedade adquire personalidade jurídica e inicia suas atividades econômicas, a partir da data da fusão; (Fabretti 2001 – 111) O patrimônio da nova sociedade é composto pela soma dos patrimônios das empresas fusionadas; (Fabretti 2001 – 111) Seu capital será integralizado com os bens, direitos e obrigações recebidos das sociedades fusionadas; (Fabretti 2001 – 111) É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Portanto, é o ato pelo qual duas ou mais empresas se extinguem para originar uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta. A nova sociedade adquire os ativos e passivos das demais; (Iudícibus e Marion 1991 – 36) A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; (Oliveira 2000 – 03) Note-se que na fusão, todas as sociedades fusionadas extinguem-se para dar lugar à formação de nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas; (Higuchi 2001 – 403) Que no processo de fusão todas as pessoas jurídicas participantes do processo se extinguem, surgindo em substituição uma nova pessoa jurídica, que se torna titular do somatório do patrimônio (em linguagem técnica chamamos o mesmo de acervo líquido) até então pertencente às referidas pessoas jurídicas; (Muniz 1996 –2) A fusão é uma operação em que sociedades com interesse aparentemente oposto se juntam fazendo sua própria extinção e constituindo uma nova sociedade que as sucederá em todos os direitos e obrigações; (Almeida 1980 – 2) União de duas ou mais empresas por meio de troca de ações com direito a voto. As empresas combinadas são extintas, sendo formada uma nova empresa; (Hajj 1999 – 32).
Alternativa que consiste nas empresas fundidas serem extintas transferindo seus ativos líquidos para nova entidade constituída pelos acionistas de cada uma das empresas anteriores. O exemplo clássico dessa operação ocorre quando uma empresa investida Cia. A e a investida Cia. B deixam de existir, sendo então constituída a Cia. C, que emite ações aos acionistas de ambas as empresas ou, de forma genérica, A + B = C; (Hajj 1999 – 38) Portanto podemos dizer que a fusão é a operação pela qual uma ou mais empresas se unem formando uma nova empresa.


CISÃO

Podemos encontrar as seguintes definições:  É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se a versão for parcial; (Art. 229 da Lei n° 6.404/76) Na cisão total, a empresa cindida é extinta. Entretanto, a cisão pode ser parcial, se houver acordo entre os sócios ou acionistas. Neste caso a empresa cindida continua em atividade com a mesma denominação social e com o patrimônio reduzido dos valores que foram transferidos para outras ou mais empresas, envolvidas na cisão; (Fabretti 2001 – 111) A cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas especificamente para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida se houver versão total de seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital se a versão for parcial. (Oliveira 2000 – 03) Na cisão, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida sucede a estas nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão, no caso de cisão com extinção e sem relação de direitos e obrigações, a sucessão é na proporção dos patrimônios líquidos transferidos; (Oliveira 2000-03) A cisão é igualmente um processo de sucessão, mais um tanto quanto mais complexo, visto tal operação não implicar, necessariamente, a extinção da sucedida, eis que esta poderá transmitir apenas parcialmente seu patrimônio. Assim, constata-se que a cisão poderá constituir um processo de sucessão a título universal ou parcial, dependendo de a sociedade cindida verter a totalidade ou não de seu patrimônio líquido; (Muniz 1996-04)
A cisão igualmente difere do processo de fusão ou incorporação pelo fato de que poderá haver um único sucessor, ou vários sucessores, na medida em que a sociedade cindida transfira patrimônio para tão somente uma sociedade (nessa hipótese, a transferência do patrimônio deveria ser necessariamente parcial, sob pena de caracterizar uma incorporação, ou fusão), ou para várias sociedades; (Muniz 1996 – 05) Concluímos então que a cisão é o processo pela qual uma ou mais empresas transferem totalmente ou parcialmente o patrimônio de sua empresa para outra existente ou então constituída para esse fim, normalmente com o objetivo de competir com o aumento de recursos em determinado segmento.

INCORPORAÇÃO

Podemos encontrar as seguintes definições para incorporação:   É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações; (Art. 227 da Lei n° 6.404/76). A sociedade incorporada extingue-se. A incorporadora prossegue suas atividades econômicas, agora com seu patrimônio acrescido do valor do PL da incorporadora; (Fabretti 2001 – 111) Na incorporação e na fusão de sociedades há persistência do vinculo social, e a finalidade da lei, ao regulá-las, foi a de evitar solução de continuidade que abrisse abismo entre o ontem e o hoje, e implicam que se admitam a sociedade incorporante ou fundente os acionistas ou sócios da incorporada ou fundidos; (Pontes de Miranda e Fabretti 2001 – 110) Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com sua personalidade jurídica; (Higuchi 2001 –403) A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede os direitos e obrigações; (Oliveira 2000 – 03) No caso da incorporação, uma pessoa jurídica pré-existente absorve o patrimônio de uma ou mais pessoas jurídicas, que se extinguirão no processo. Assim sobreviverá uma única pessoa jurídica, cujo patrimônio corresponderá ao somatório dos patrimônios líquidos de todas as pessoas jurídicas absorvidas no processo de incorporação; (Muniz 1996 – 03) É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A empresa incorporada, portanto deixa de existir, mas a empresa incorporadora continua com sua personalidade jurídica; (Iudícibus e Marion 1991 – 36)
A incorporação constitui um processo unificador, pois, ante uma pluralidade de sociedades, tende a reduzi-las à unidade com a subsistência e a predominância de uma delas que chama a si as demais, e que lhes sucede em todos os direitos e obrigações; (Carvalho, Dora Marins e Magalhães 1980 – 02) Transação em que uma empresa adquire os ativos líquidos de uma ou mais empresas por meio de troca de ações, pagamento em moeda corrente ou outras propriedades, ou por emissão de títulos de dívida; (Hajj 1999 – 33) Esse termo representa a união de duas ou mais empresas de acordo com o método da comunhão de interesses em que as contas são combinadas. Aquisição, termo em que a soma que excede o valor contábil da sociedade é registrada pelo comprador como valor do fundo de comércio (goodwill); (Hajj 1999 – 33) Alternativa ocorre quando uma empresa investidora adquire os ativos líquidos de uma (ou mais) investida(s) e emitem ações para os acionistas da(s) investida(s), a(s) qual (is) é (são) extinta(s) pela transferência dos seus ativos líquidos para a investidora. Um exemplo dessas operações ocorre quando a Cia. A emite novas ações para os proprietários da investida Cia. B para adquirir seus ativos líquidos, sendo que a investida deixa de existir, ou A + B = A; (Hajj 1999 – 38) Concluímos que a incorporação é o processo em que uma empresa denominada incorporadora assume os direitos, deveres e obrigações de uma ou mais empresas, que devem deixar de existir, denominadas incorporadas.




2 – Consolidação das Demonstrações Contábeis HISTÓRICO
Em virtude do espantoso crescimento das empresas nas últimas décadas, tanto no Brasil, quanto no exterior, constatamos grupos econômicos constituídos por dezenas de empresas explorando os setores industriais, financeiros e prestadores de serviços. Diversas empresas brasileiras possuem subsidiárias no exterior. Este fenômeno decorre dos processos de aquisição parcial ou total do controle societário de empresas em atividades, e/ou formação de joint-ventures (sociedades controladas em conjunto por diversos investidores). Diante disto, a Contabilidade desenvolveu novas técnicas e procedimentos que supre a lacuna de informações, dados e relatórios contábeis e financeiros especialmente desenvolvidos para a “entidade” representada pelo conjunto de empresas de um único grupo empresarial. As diversas entidades internacionais de contabilidade e auditoria reconhecem que as Demonstrações Contábeis Consolidadas fornecem maiores e melhores informações financeiras e econômicas a respeito da empresa controladora e/ou de um grupo empresarial do que as diversas demonstrações individuais. No Brasil:  Lei 6.404/76 (S/A) normatizou em seus artigos 249 e 250, procedimentos para elaboração e publicação das demonstrações contábeis.

Demonstrações Consolidadas Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do art. 250. Parágrafo único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e: a) determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades
Normas sobre Consolidação 
Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas: I – as participações de uma sociedade em outra; II – os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; III – as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades. Parágrafo 1º. A participação dos acionistas não controladores no patrimônio líquido e no lucro do exercício será destacada, respectivamente, no balanço patrimonial e na demonstração do resultado do exercício. Parágrafo 2º A parcela do custo de aquisição do investimento em controlada, que não for absorvida na consolidação, deverá ser mantida no ativo permanente, com dedução da provisão adequada para perdas já comprovadas, e será objeto de nota explicativa. Parágrafo 3º O valor da participação que exceder do custo de aquisição constituirá parcela destacada dos resultados de exercícios futuros até que fique comprovada a existência de ganho efetivo. Parágrafo 4º Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exercício social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exercício da companhia, elaborarão, com observância das normas desta Lei, demonstrações financeiras extraordinárias em data compreendida nesse prazo.
CVM (Comissão de Valores Mobiliários): Instrução No. 247, de 27 de Março de 1996 atualizaram a Instrução No. 15, de 3 de novembro de 1980).

Obrigatória para as empresas de capital aberto, a partir de 1/12/96. Devido à importância para o efetivo gerenciamento do grupo e fornecimento de dados consolidados para os proprietários, diretores, credores entre outros, as corporações brasileiras de capital fechado poderão utilizar-se de tais técnicas. Nada impede que sejam efetuadas consolidações das demonstrações contábeis da investidora com as demonstrações de todas as sociedades nas quais haja participação societária, incluindo também as coligadas, além das controladas. É possível também, e recomendável, a consolidação das demonstrações contábeis de empresas que, mesmo sem a participação societária das pessoas jurídicas, sejam propriedade de uma mesma pessoa física ou de uma família.


Exemplo: O Sr. Francisco Dantas é acionista majoritário das Empresas A, B e C. Para atender a suas necessidades de maiores e melhores informações com relação a seu verdadeiro patrimônio, talvez fosse necessária a apresentação das demonstrações contábeis consolidadas das três empresas.

CONCEITO
É o resultado da somatória das demonstrações contábeis de várias empresas pertencentes a um mesmo grupo econômico, excluídos os saldos e os resultados de operações entre essas empresas.

OBJETIVO
Com respaldo no princípio da entidade, os resultados das operações e a posição patrimonial, financeira e econômica da sociedade controladora e das suas controladas são apresentados como se o grupo fosse uma única empresa (filiais ou divisões da controladora). Possibilitando uma visão econômica integrada das atividades do grupo, torna-se peça importante para determinados usuários das informações contábeis. As sociedades consolidadas continuam existindo juridicamente, sendo a consolidação efetuada apenas extra-contabilmente.

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